互联网企业境外上市四大原因 （一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。 （二）无法完全满足A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等 方面的要求；期权、库存股等制度安排对互联网企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势；互联网企业在成长早期依赖股权 投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上 市。 （三）海外市场集聚效应的影响。大量互联网等创新型企业开始通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧， 估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的互联网企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。 （四）其他原因。一些企业老板出于转移资产的原因，选择境外上市。另一方面，部分地方政府主动推动企业境外上市，一些中介机构由于短期利益驱动，也从旁推波助澜。 网企境外上市利弊：高科技产业“转嫁” 在互联网发展初期，由于A股市场发展不充分，企业到境外上市曾经对行业及企业的发展利大于弊。 伴随着越来越多的互联网龙头企业纷纷到海外上市，逐渐形成了以我国互联网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。 首先，高科技产业是各国在二十一世纪参与世界竞争的核心领域，如果我国在这一领域受制于人，将对我国未来科技强国的国家战略形成越来越明显的负面作 用。以百度、腾讯、阿里巴巴为例，外资机构通过在海外市场入股（甚至通过战略投资成为主要股东）上述企业，获得的大量信息将直接威胁到我国的网络信息安 全，甚至不排除被一些别有用心的国家和机构加以滥用的可能。 其次，为部分机构和个人非法转移资产提供了便利。协议控制模式已经发展到了中国秦发等一批传统实业企业，最终形成了上百亿元有形资产被“薄薄的”几 页纸“悄悄”转移到注册在海外的壳公司，并“瞒天过海”到海外上市的模式。如果这一漏洞不尽快堵上，将导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外，其中可 能涉及的灰色及不法交易将直接危及国内经济的平稳健康发展。 “协议控制完全规避审批” 近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制的模式。截止日前，上述协议控制模式几乎完全规避现有商务部、发改委及证监会的相关审批。 由于协议的形式非常复杂，协议控制的双方及其法律顾问、财务顾问等均以各种理由绕开我国政府部门的管理监督，我国法律法规对于协议控制也缺乏明确和详细的界定，加上一些行业管理部门对于协议控制采取默许的态度，逐渐导致对协议控制交易泛滥成灾。 首先，实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）对外资并购的规定。 其次，逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。由于存在大量不符合市场价值的交易条件，协议显失公平，有利益输送嫌疑。其背后目的，是逐步向境外转移资产。这一模式极易复制，且绕开了政府部门的所有审批。未来，几乎所有企业都可以模仿这种方式，将实际利益转移到境外。 第三，违背外资行业准入政策。最早的新浪模式，实际是需要行业主管部门的同意或默许的，内部有把握可以掌握局势。发展至今，外资行业进入形同虚设。 |
